Jag var nyligen med om en affär där det blev diskussion om det ska vara moms vid försäljning av inkråm, d v s när man inte säljer ett bolag utan delar av det. Köpare, säljare och jag kom fram till att det är ganska otydligt och kan tolkas på olika sätt. Så även om moms inte spelar någon större roll så kan det ju faktiskt få konsekvenser om Skatteverket senare bedömer det som något annat än vad köpare och säljare gjort.
När ett företag säljs är det vanligt att affären sker som en inkråmsaffär snarare än som en försäljning av aktier eller andelar. Det innebär att köparen tar över tillgångarna i verksamheten – exempelvis varulager, inventarier, kundregister och ibland även personal – men inte själva bolaget. En vanlig fråga i samband med detta är: Hur fungerar det med moms?
Här reder vi ut de viktigaste reglerna. Om du fortsatt tycker att det är komplext så kontakt mig så reder vi ut vad som gäller i ditt specifika fall.
1. Ingen moms vid överlåtelse av hel verksamhet
Om hela verksamheten eller en självständig del av verksamheten säljs, betraktas det som en så kallad verksamhetsöverlåtelse.
I dessa fall ska ingen moms tas ut på försäljningen.
För att försäljningen ska räknas som en verksamhetsöverlåtelse krävs:
- Att köparen är eller blir momsregistrerad.
- Att köparen fortsätter att driva verksamheten vidare.
Exempel:
Ett e-handelsbolag säljer hela sitt lager, sin webbutik, domännamn och kundregister till en ny ägare som fortsätter driva butiken. Ingen moms ska då läggas på köpeskillingen. Men om säljarens verksamhet även omfattat en fysisk butik eller annan verksamhet än själva webbutiken och att den verksamheten inte ingår i köpet så ska det utgå moms.
2. Moms vid försäljning av enstaka tillgångar
Om det inte är en hel verksamhet som säljs, utan bara vissa tillgångar, ska moms i regel tas ut.
Exempel:
- Försäljning av varulager, inventarier eller maskiner separat.
- Försäljning av en enskild del som inte kan anses utgöra en självständig verksamhet.
I dessa fall gäller de vanliga momsreglerna för respektive vara eller tjänst.
3. Hantering av ingående moms
För säljaren:
- Om försäljningen sker utan moms (vid verksamhetsöverlåtelse) har man inte rätt att justera redan gjord avdragsrätt för ingående moms.
För köparen:
- Köparen kan inte dra av någon moms om ingen moms har debiterats.
4. Avtal och dokumentation
För att undvika missförstånd är det viktigt att:
- Avtalet tydligt anger om försäljningen avser hela verksamheten (verksamhetsöverlåtelse) eller enbart vissa tillgångar.
- Det framgår varför moms inte debiteras, om det är en verksamhetsöverlåtelse.
- Både säljare och köpare dokumenterar affären på ett korrekt sätt för bokföring och momsrapportering.
5. Vanliga fallgropar
- Felaktigt pålagd moms: Om säljaren lägger moms på en verksamhetsöverlåtelse riskerar köparen att inte kunna dra av momsen.
- Otydliga avtal: Om det inte framgår att det är en verksamhetsöverlåtelse kan Skatteverket ifrågasätta momsfrånvaron.
- Delad försäljning: Om vissa delar säljs som en verksamhet och andra delar separat måste moms hanteras olika för de olika delarna.
6. Praktiska råd
- Involvera din företagsmäklare, en redovisningskonsult eller skattejurist tidigt i processen.
- Kontrollera alltid köparens momsregistrering.
- Dokumentera tydligt i avtal och fakturor varför moms inte tas ut vid en verksamhetsöverlåtelse.
Som sagt, inte helt tydligt. Man får helt enkelt se till enskilt fall vad som gäller. Kontakta oss på EhandelsMäklarna om du har frågor om inkråm och moms eller andra frågor kring bolagsförsäljning.